COS’È’ LA CESSIONE DEL RAMO D’AZIENDA
Per azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2.555 C. C.).
L’azienda può, ovviamente, essere ceduta. La cessione avviene attraverso un’operazione unitaria e serve generalmente a garantire che un’altra persona possa proseguire nell’attività aziendale.
La cessione d’azienda è un contratto attraverso cui il venditore cedente vende all’acquirente cessionario l’azienda di cui il primo è proprietario.
Per quanto riguarda i crediti, questi passeranno automaticamente all’acquirente, anche in mancanza di notifica al debitore in quanto farà fede l’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (art. 2.559 C. C.).
L’operazione può riguardare sia l’intera azienda sia un solo ramo dell’azienda. In tal caso il trasferimento ha per oggetto solo una parte del complesso aziendale, cioè un insieme di beni e rapporti giuridici che pur facendo parte di un’unica azienda, sono organizzati per l’esercizio di un’attività suscettibile di esercizio separato.
Di norma il contratto di cessione d’azienda si stipula davanti ad un notaio nella forma di atto pubblico. La cessione di azienda non rientra nel campo di applicazione dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, III comma, lettera b), del D.P.R. 26/10/1972 n. 633. Le parti dovranno pagare l’imposta di registro, che sarà diversa per il tipo di azienda e per il valore della cessione. L’imposta di registro ammonta al 3% del prezzo pattuito.
In tal senso si è avuta conferma con l’interpello dell’Agenzia delle Entrate risposta n. 432 del 25/10/2019.
Vantaggi della cessione del ramo di azienda
Ai fini IVA, infatti, nell’ipotesi di operazioni straordinarie o altre trasformazioni sostanziali soggettive (fusione, scissione, conferimento, cessione o donazione di azienda, successione ereditaria, ecc.) si verifica una situazione di continuità tra i soggetti partecipanti all’operazione. In particolare, l’articolo 16, comma 11, lettera a), della legge 24 dicembre 1993, n. 537, stabilisce che gli obblighi e i diritti derivanti dall’applicazione dell’imposta sul valore aggiunto, relativi alle operazioni realizzate tramite le aziende o i complessi aziendali trasferiti, sono assunti dalle società beneficiarie del trasferimento. La conferente perde, dunque, ogni legittimazione in ordine al credito IVA che entra nella piena disponibilità della conferitaria, con la conseguenza che la conferente non può chiedere il rimborso dell’IVA pagata in eccedenza (cfr. Cassazione 12 marzo 2008, n. 6578 e 14 dicembre 2012, n. 23044), spettando alla conferitaria il recupero dello stesso, attraverso, alternativamente, la richiesta di rimborso o l’utilizzo in compensazione.